EQS-HV: Jumia Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Jumia Technologies AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses des Jumia-Konzerns zum 31. Dezember 2023 sowie des Lageberichts des Jumia-Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2024“ unter

zugänglich. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich gemacht und vom Vorstand, bzw. im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand gemäß § 171 AktG aufgestellten Jahresabschluss der Jumia Technologies AG und den Konzernabschluss des Jumia-Konzerns gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist daher nicht vorgesehen und auch nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Risiko- und Prüfungsausschusses vor, die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin,

zu bestellen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht über die im vergangenen Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung und legen diesen Vergütungsbericht gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer der Gesellschaft darauf geprüft, ob er die gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG erforderlichen Angaben enthält. Der Vergütungsbericht ist mit dem Vermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft über die Prüfung versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 samt dem Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft ist dieser Einladung unter Abschnitt II.1 beigefügt. Er ist außerdem über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2024“ unter

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird darüber hinaus auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in der im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung geltenden Fassung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Die Amtszeit von Frau Angela Kaya Mwanza endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2024.

Es ist daher die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Insoweit ist beabsichtigt, Frau Angela Kaya Mwanza als Mitglied des Aufsichtsrats zur Wiederwahl vorzuschlagen.

Nach § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Mitglieder des Aufsichtsrats vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.

Auf Empfehlung seines Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,

mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2024 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Die Empfehlung des Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses und der entsprechende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium, einschließlich des Grundsatzes der Diversität. Die vorgeschlagene Kandidatin hat gegenüber dem Aufsichtsrat bestätigt, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann.

Es ist beabsichtigt, dass Frau Angela Kaya Mwanza im Falle ihrer Wiederwahl durch die Hauptversammlung erneut als stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats kandidieren wird.

Weitere Informationen zu der vorgeschlagenen Kandidatin einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, sowie Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II.2 aufgeführt. Diese Angaben sind zudem über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2024“ unter

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I und des Bedingten Kapitals 2020/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Februar 2019 hat durch Beschluss unter Tagesordnungspunkt 1 den Vorstand bzw. - soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht - den Aufsichtsrat ermächtigt, bis einschließlich zum 14. Februar 2024 insgesamt bis zu 2.692.876 Bezugsrechte auf bis zu 2.692.876 auf den Inhaber lautende Stammstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 pro Aktie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zu gewähren („Aktienoptionsprogramm 2019“).

Um die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 gewährten Bezugsrechte bedienen zu können, hat die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Februar 2019 die Ermächtigung zu einer bedingten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 2.692.876,00 (in Worten: Euro zwei Millionen sechshundertzweiundneunzigtausend achthundertsechsundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 2.692.876 auf den Inhaber lautenden Stammstückaktien („Bedingtes Kapital 2019/I“) beschlossen. Das Bedingte Kapital 2019/I ist in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Im darauffolgenden Jahr hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossen, den Vorstand bzw. - soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht - den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich 31. Dezember 2023 insgesamt bis zu 3.700.000 Bezugsrechte auf bis zu 3.700.000 auf den Inhaber lautende Stammstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 pro Aktie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen zu gewähren („Aktienoptionsprogramm 2020“).

Zur Bedienung der im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 gewährten Bezugsrechte hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2020 die Ermächtigung zu einer bedingten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 3.700.000,00 (in Worten: Euro drei Millionen siebenhunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 3.700.000 auf den Inhaber lautenden Stammstückaktien („Bedingtes Kapital 2020/I“) beschlossen. Das Bedingte Kapital 2020/I ist in § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Das Aktienoptionsprogramm 2019 und das Aktienoptionsprogramm 2020 sind, mit Ausnahme der Regelung zum Ausübungspreis für die Aktienoptionen, im Wesentlichen inhaltsgleich. Insbesondere können im Rahmen beider Programme Aktienoptionen erst nach einer vierjährigen Wartefrist und vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Erfolgsziele ausgeübt werden.

Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 und des Aktienoptionsprogramms 2020 wurden von Vorstand und Aufsichtsrat im jeweiligen Ermächtigungszeitraum Aktienoptionen ausgegeben. Die ausgegebenen Aktienoptionen wurden bisher nicht ausgeübt. Im Einklang mit den Bedingungen der Programme sind sämtliche Aktienoptionen, die unter dem Aktienoptionsprogramm 2019 und dem Aktienoptionsprogramm 2020 ausgegeben wurden, bereits ersatzlos verfallen und können nicht ausgeübt werden und es bestehen keine Ansprüche aus diesen beiden Programmen mehr.

Die von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigungen für das Aktienoptionsprogramm 2019 und für das Aktienoptionsprogramm 2020 sind durch Ablauf der Frist für die Ermächtigung jeweils bereits ausgelaufen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sind demnach nicht mehr berechtigt, Aktienoptionen nach Maßgabe des Aktienoptionsprogramms 2019 oder des Aktienoptionsprogramms 2020 auszugeben und es gibt keine Begünstigten, die Ansprüche aus diesen beiden Programmen auf die Gewährung von Aktien haben.

Vor diesem Hintergrund sollen das Bedingte Kapital 2019/I sowie das Bedingte Kapital 2020/I, die ausschließlich zur Ausgabe von Aktien zum Zwecke der Bedienung der im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 bzw. des Aktienoptionsprogramms 2020 ausgegebenen Bezugsrechte in Anspruch genommen werden können, aufgehoben werden. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend geändert und § 4 Abs. 3 und § 4 Abs. 6 der Satzung sollen ersatzlos gestrichen werden.

Mit dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zur Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I und des Bedingten Kapitals 2020/I soll der Gesellschaft ermöglicht werden, künftig neue Aktienoptionsprogramme aufzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigen derzeit nicht, im Geschäftsjahr 2024 ein neues Beteiligungsprogramm zu verabschieden und werden der Hauptversammlung am 27. Juni 2024 keinen Beschlussvorschlag zur Verabschiedung eines neuen Aktienoptionsprogramms oder eines sonstigen Beteiligungsprogramms unterbreiten. Die aktienbasierte Vergütung bleibt ein wichtiger Bestandteil des gesamten Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat werden fortlaufend prüfen, welche aktienbasierten Vergütungsprogramme für Arbeitnehmer der Gesellschaft am attraktivsten und zur Incentivierung am besten geeignet sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft zur Anpassung der Satzung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes erfolgt gemäß § 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft durch Vorlage eines in Textform erteilten besonderen Nachweises des depotführenden Instituts. Im Einklang mit der bisherigen Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG sieht die Satzung in § 15 Abs. 3 Satz 2 vor, dass sich der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz „auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen“ hat.

Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14. Dezember 2023, nachfolgend „Zukunftsfinanzierungsgesetz“) mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 geändert. Gemäß der neuen, nun geltenden Fassung von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr „auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“, wobei „Geschäftsschluss“ ausweislich der Gesetzesbegründung 24:00 Uhr meint. Mit der Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG ist daher keine materielle Änderung der Voraussetzungen verbunden. Trotzdem ist eine Anpassung der Satzungsregelung in § 15 Abs. 3 Satz 2 erforderlich, damit die Regelung mit dem geänderten Wortlaut der gesetzlichen Regelung im Einklang steht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung der Gesellschaft unberührt.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023/I und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts und mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. August 2023 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis einschließlich 13. August 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats in dem in der Satzungsbestimmung näher genannten Umfang durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023/I“).

Das Genehmigte Kapital 2023/I wurde ausschließlich zur Bedienung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft (oder einem ihrer Rechtsvorgänger) vor der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an gegenwärtige und/oder ehemalige Geschäftsführer und/oder Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften und an Dienstleister, Förderer oder Geschäftspartner der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften gewährt wurden („Alte Optionsrechte“), sowie zur Bedienung von Ansprüchen aus den virtuellen Beteiligungsprogrammen, namentlich dem Virtual Restricted Stock Unit Program 2021 („VRSUP 2021“) und dem dem Virtual Restricted Stock Unit Program 2023 („VRSUP 2023“) teilweise ausgenutzt.

Der Vorstand der Gesellschaft berichtet der ordentlichen Hauptversammlung über diese teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I. Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I im Zeitraum vom Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2023 bis zum Tag der Einberufung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2024 ist über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2024“ unter

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird darüber hinaus auch in der ordentlichen Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Die vorgeschlagene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023/I und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals führen nicht zu einer Erhöhung des Gesamtvolumens des genehmigten Kapitals der Gesellschaft über das bestehende Niveau hinaus. Vielmehr wird für das neue genehmigte Kapital das derzeit bestehende Volumen des vorhandenen Genehmigten Kapitals 2023/I in Höhe von EUR 98.945.871,00 beibehalten. Mit dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital wird eine wesentliche Änderung umgesetzt: Die Grenze für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, wird auf 20% des Grundkapitals erhöht.

Durch diese Änderung wird mit der Neuschaffung des genehmigten Kapitals eine Gesetzesänderung berücksichtigt, mit der Unternehmen unter bestimmten Bedingungen mehr Flexibilität bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen gewährt wird. Durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz wurde die Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geändert und damit gesetzlich ein Bezugsrechtsausschluss im Umfang von 20 % des Grundkapitals als zulässig angesehen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Damit die Gesellschaft auf etwaige zukünftige Finanzierungserfordernisse reagieren und, falls und wenn erforderlich, ihre Barmittelposition kurzfristig stärken kann, soll das neue genehmigte Kapital die neu geschaffene, höhere Flexibilität bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, gewähren. Eine entsprechende Ermächtigung ist unter dem Genehmigten Kapital 2023/I in der vor der Gesetzesänderung zulässigen Höhe von 10 % des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 2 Satz 7 dritter Spiegelstrich der Satzung enthalten. Im Zuge der Neuschaffung des genehmigten Kapitals soll der Gesellschaft zukünftig auch die mit der Gesetzesänderung bezweckte, höhere Flexibilität gewährt werden. Dadurch soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft im gesetzlich vorgegebenen Rahmen flexibel auf günstige Marktbedingungen reagieren und Finanzierungsmöglichkeiten kurzfristig wahrnehmen kann.

Wie bisher soll mit der Erneuerung des genehmigten Kapitals unter anderem sichergestellt werden, dass die Gesellschaft nach ihrer Wahl die Ansprüche aus dem VRSUP 2021 und dem VRSUP 2023 weiterhin liquiditätsschonend durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital bedienen kann. Die bestehende Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung Alter Optionsrechte wird aber nicht länger benötigt und soll nicht in das neu zu schaffende genehmigte Kapital übernommen werden, sondern entfällt vollständig.

Im Rahmen des neu zu schaffenden genehmigten Kapitals soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien gewährt werden. In Übereinstimmung mit dem bestehenden Genehmigten Kapital 2023/I soll das Bezugsrecht der Aktionäre aber ausgeschlossen sein, um die Ansprüche aus den virtuellen Beteiligungsprogrammen bedienen zu können. Der bisher bereits bestehende Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Ausgabe neuer Aktien zur Bedienung von Ansprüchen aus virtuellen Beteiligungsprogrammen wird deshalb unverändert und wortgleich in das neu zu schaffende genehmigte Kapital übernommen. Weiterhin wird die bisher bestehende Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu den Zwecken, die auch im Genehmigten Kapital 2023/I vorgesehen sind, für das neu zu schaffende genehmigte Kapital übernommen. Abgesehen von der Anpassung der Volumengrenze für Barkapitalerhöhungen an die neue gesetzliche Regelung wird die Ermächtigung im Wortlaut unverändert übernommen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien unter dem neu zu schaffenden genehmigten Kapital ist über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2024“ unter

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird darüber hinaus auch in der ordentlichen Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Anlagen und weitere Angaben zur Tagesordnung sowie Berichte des Vorstands

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Dieser Vergütungsbericht entspricht den gesetzlichen Anforderungen des § 162 AktG und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 27. Juni 2022. Dieser Bericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems und gibt Auskunft über die gewährten und fälligen Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands sowie für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Jumia Technologies AG (Jumia oder die Gesellschaft) im Jahr 2023. Der Vergütungsbericht 2022 wurde im vergangenen Jahr auf der ordentlichen Hauptversammlung (HV) der Jumia Technologies AG am 14. August 2023 einer unverbindlichen Abstimmung unterzogen und von 94,54% der anwesenden Aktionäre genehmigt. In Anbetracht des positiven Abstimmungsergebnisses und aus Gründen der Stetigkeit sehen Vorstand und Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, die Berichtsmethode oder den Detaillierungsgrad anzupassen.

Dieser Vergütungsbericht wurde von der EY GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, gemäß den regulatorischen Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft und ist gemäß § 120a Abs. 4 AktG Gegenstand einer unverbindlichen Abstimmung in der Hauptversammlung am 27. Juni 2024. Der Vergütungsbericht sowie der Bericht über die Abschlussprüfung werden auf der Website von Jumia

https://investor.jumia.com/investor-relations

veröffentlicht.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist so festgelegt, dass es die Unternehmensstrategie und die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert. Die Kernstrategie von Jumia ist sowohl auf Wachstum ausgerichtet, was zum Beispiel das Ziel beinhaltet, eine führende Position in allen Märkten zu erlangen, die Anzahl der Verkäufer auf der Plattform zu erhöhen und langfristig aufzubauen, als auch auf Kostendisziplin, einschließlich des Ziels, die operativen Verluste kurz- und mittelfristig deutlich zu reduzieren.

Das derzeitige, im Jahr 2022 beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand steht im Einklang mit der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens und gilt für alle Vorstandsmitglieder.

Bei der Vorstandsvergütung geht es um das Bruttowarenvolumen (Gross Merchandise Volume - GMV) des Unternehmens, das dem Gesamtwert der Bestellungen von Produkten und Dienstleistungen entspricht, einschließlich Versandgebühren, Umsatzsteuer und vor Abzug von Rabatten oder Gutscheinen, unabhängig von Stornierungen oder Rückgaben für den betreffenden Zeitraum. Eine Erhöhung des GMV bedeutet eine erhöhte Nutzung des Jumia-Marktplatzes und ist ein Indikator für das Wachstum von Jumia. Jumia legt auch großen Wert auf die Stabilisierung des Unternehmens und das Kostenmanagement, um die langfristige Entwicklung des Unternehmens zu stärken. Daher ist in der langfristigen variablen Vergütungskomponente eine Rentabilitätskennzahl implementiert (das bereinigte EBITDA). Alle Elemente der Wachstumsstrategie von Jumia tragen zum Wert des Unternehmens bei und spiegeln sich daher auch im Aktienkurs wider.

Um die Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zu beurteilen, hat der Aufsichtsrat eine geeignete individuelle Peer Group herangezogen. Da Jumia eine deutsche Aktiengesellschaft ist, besteht die Vergleichsgruppe aus deutschen Unternehmen aus den Bereichen E-Commerce, Retail und Tech mit Start-up-Charakter:
 

Neben dem externen Benchmark hat der Aufsichtsrat auch das Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung, der Vergütung der Führungskräfte und der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung sowie deren Entwicklung im Laufe der Zeit berücksichtigt.

Die Vergütung des Vorstands sieht sowohl erfolgsunabhängige (feste) als auch erfolgsabhängige (variable) Vergütungskomponenten vor. Die feste Vergütung umfasst das Grundgehalt und Nebenleistungen, während sich die variable Vergütung aus Virtual Restricted Stock Units (VRSU) zusammensetzt, die im Rahmen des Virtual Restricted Stock Unit Program 2021 (VRSUP 2021) und des Virtual Restricted Stock Unit Program 2023 (VRSUP 2023) gewährt werden.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird im Folgenden dargestellt:
 

 Für die Vorstandsmitglieder gilt das oben beschriebene, von der Hauptversammlung am 13. Juli 2022 beschlossene Vergütungssystem.

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG umfasst die Höchstvergütung sämtliche Vergütungsbestandteile. Wie in der Hauptversammlung 2022 beschlossen, ist die Höchstvergütung für ein Geschäftsjahr auf 15 Mio. EUR pro Vorstandsmitglied festgelegt. Die Höchstvergütung begrenzt die Gesamtzahlung aller Vergütungsbestandteile, die sich aus einem Geschäftsjahr ergeben. Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese vordefinierte Maximalvergütung, wird die letzte auszuzahlende Vergütungskomponente - in der Regel der langfristige VRSUP - entsprechend gekürzt.

Jumia zahlt den Vorstandsmitgliedern eine feste jährliche Vergütung in zwölf gleichen monatlichen Raten.

Die Nebenleistungen umfassen in erster Linie Beiträge zu marktüblichen Versicherungen: Kranken- und Pflegeversicherung für das Vorstandsmitglied und seine Familie, Unfallversicherung für Invalidität und Tod mit einer angemessenen Deckungssumme.

Neben den Beiträgen zur Versicherung erstattet die Gesellschaft einem Vorstandsmitglied die Kosten, die ihm bei der ordnungsgemäßen Erfüllung seiner Aufgaben entstehen, und gewährt eine Ausbildungsbeihilfe für unterhaltsberechtigte Kinder.

Ferner sind die Vorstandsmitglieder von der D&O-Versicherung des Unternehmens umfasst.

Es bestehen keine Pensionszusagen oder Vereinbarungen über Ruhestandsleistungen.

Die variable Vergütung umfasst den kurzfristigen VRSUP und den langfristigen VRSUP.

Der kurzfristige VRSUP hat einen Leistungszeitraum von zwei Jahren, der dem Erdienungszeitraum entspricht. Die Anzahl der für ein Geschäftsjahr gewährten kurzfristigen VRSUs wird jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Auszahlung der VRSUs hängt von der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate des Bruttowarenvolumens (GMV CAGR) und der Entwicklung des Aktienkurses ab. 100% der gewährten VRSUs werden nach zwei Jahren (im Jahr 2025) unverfallbar.

Eine Bedingung für die Auszahlung der VRSUs ist das Erreichen eines GMV-CAGR-Ziels über den Leistungszeitraum:

Das Bruttowarenvolumen (GMV) entspricht dem Gesamtwert der Bestellungen von Produkten und Dienstleistungen, einschließlich Versandgebühren, Umsatzsteuer und vor Abzug von Rabatten oder Gutscheinen, unabhängig von Stornierungen oder Rücksendungen für den betreffenden Zeitraum.

Der langfristige VRSUP ist als langfristig orientierter Leistungsanreiz mit einer Sperr- bzw. Wartezeit und einem Leistungszeitraum von vier Jahren (Planlaufzeit) ausgestaltet. Die Anzahl der für ein Geschäftsjahr gewährten langfristigen VRSUs wird jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt, um die individuellen Verantwortlichkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die wirtschaftliche Lage des Unternehmens zu berücksichtigen.

Die Auszahlung der langfristigen VRSUs hängt von der Entwicklung des Aktienkurses und der Zielerreichung der folgenden Leistungskennzahlen ab:

GMV CAGR Leistungsbedingung (50% des langfristigen VRSUP):

Bereinigte EBITDA-Leistungsbedingung (50% des langfristigen VRSUP):

Die folgenden VRSU wurden in den Jahren 2022 und 2023 an Francis Dufay und Antoine Maillet-Mezeray gewährt:
 

Für Francis Dufay und Antoine Maillet-Mezeray wurden während ihrer Dienstzeit als Vorstandsmitglieder zwischen dem 5. November und dem 31. Dezember 2023 keine VRSUs unverfallbar und zugeteilt und/oder fällig.

Die von den Vorstandsmitgliedern abgeschlossenen Dienstverträge enthalten Malus- und Rückforderungsbestimmungen. Nach diesen Bestimmungen kann die Vergütung aus der Auszahlung des kurzfristigen VRSUP und des langfristigen VRSUP gekürzt (Malus) oder zurückgefordert (Rückforderung - Clawback) werden. Der Aufsichtsrat hat das Recht, die Vergütung zu kürzen oder zurückzufordern, wenn ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen die Compliance-Richtlinie, den Code of Conduct oder eine wesentliche Vertragspflicht verstößt oder wenn ein Vorstandsmitglied erhebliche Sorgfaltspflichtverletzungen im Sinne des § 93 AktG begeht.

Etwaige Schadensersatzansprüche, insbesondere aus § 93 AktG, das Recht zum Widerruf der Bestellung nach § 84 AktG und das Recht zur Kündigung des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) bleiben unberührt.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Malus- oder Rückforderungsbestimmungen angewandt.

Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, Aktien von Jumia im Wert von 100 % des jährlichen Bruttogrundgehalts zu erwerben und diese Aktien mindestens bis zum Ende der Bestellung als Vorstandsmitglied zu halten. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, die erforderliche Anzahl von Aktien innerhalb von vier Jahren nach der Erstbestellung bzw. nach dem Inkrafttreten der Aktienbesitzrichtlinien aufzubauen.

Der Status quo des Wertes der von jedem Vorstandsmitglied gehaltenen Aktien in EUR und der Prozentsatz des Grundgehalts stellen sich wie folgt dar:
 

Im Falle der Beendigung des Amtes als Vorstandsmitglied, insbesondere durch Widerruf der Bestellung oder Rücktritt, endet der Dienstvertrag ebenfalls automatisch nach den gesetzlichen Kündigungsfristen des § 622 BGB, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

Endet der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit Jumia durch freiwillige Amtsniederlegung vor dem regulären Ende der Amtszeit oder durch Abberufung durch Jumia in Fällen, in denen ein Grund vorliegt, der eine Kündigung des Dienstverhältnisses aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB rechtfertigt, verfallen alle unverfallbaren und nicht unverfallbaren sowie unverfallbaren, aber noch nicht ausgezahlten kurzfristigen VRSU und langfristigen VRSU entschädigungslos.

In anderen als den oben beschriebenen Fällen einer vorzeitigen Beendigung behält ein Vorstandsmitglied alle kurzfristigen und langfristigen VRSU, die bereits unverfallbar sind und noch nicht ausgezahlt wurden.

Im Falle eines Kontrollwechsels wird die Unverfallbarkeit von virtuellen Restricted Stock Units und Aktienoptionen beschleunigt. Für die Zwecke unserer aktienbasierten Vergütungsprogramme ist ein Kontrollwechsel ein Ereignis oder ein Prozess, bei dem eine natürliche oder juristische Person die Mehrheit unserer Aktien oder alle oder im Wesentlichen alle unsere Vermögenswerte erwirbt. Ein anderer Unternehmenszusammenschluss, wie z. B. eine Fusion, der eine ähnliche Wirkung hat, wird ebenfalls als Kontrollwechsel betrachtet. Beschleunigte Unverfallbarkeit bedeutet, dass alle nicht unverfallbaren virtuellen Restricted Stock Units und Aktienoptionen zum Zeitpunkt des Kontrollwechsels sofort unverfallbar sind. Im Rahmen unseres VRSUP 2023 werden virtuelle Aktieneinheiten mit Verfügungsbeschränkung für Mitglieder unseres Vorstands nur dann beschleunigt übertragen, wenn sie innerhalb eines Jahres nach einem Kontrollwechsel aus gutem Grund zurücktreten oder ihr Arbeitsverhältnis ohne Grund beendet wird. Der Kontrollwechsel löst kein Kündigungsrecht aus. Daher wird allein aufgrund des Kontrollwechsels keine Abfindungszahlung fällig.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses darf eine eventuell auszuhandelnde Abfindung zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und ist zudem auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses begrenzt.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauerhaft arbeitsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Dem Vorstandsmitglied ist es für 24 Monate nach Beendigung des Dienstleistungsvertrags untersagt, mit Jumia oder mit direkten und indirekten Tochtergesellschaften von Jumia in Wettbewerb zu treten. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot bezieht sich materiell auf alle Bereiche, in denen Jumia zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrages tätig ist, und geografisch auf das Geschäftsgebiet von Jumia, also den gesamten Tätigkeitsbereich, zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstleistungsvertrages.

Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist Jumia verpflichtet, dem Vorstandsmitglied eine Entschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen festen monatlichen Vergütung zu zahlen. Sonstige Einkünfte sind auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot gemäß § 74c HGB anzurechnen.

Jumia kann jederzeit durch schriftliche Erklärung auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten, mit der Wirkung, dass es nach Ablauf von sechs Monaten nach der Erklärung von der Verpflichtung zur Zahlung einer Entschädigung befreit ist.

Erhält ein Vorstandsmitglied eine Vergütung für die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten in verbundenen Unternehmen, so wird diese Vergütung auf die reguläre Vergütung bei Jumia angerechnet.

Im Falle eines Aufsichtsratsmandats außerhalb der Jumia-Gruppe entscheidet der Aufsichtsrat von Fall zu Fall über die Genehmigung eines solchen Mandats und darüber, ob und in welchem Umfang eine etwaige Vergütung auf die Vorstandsvergütung von Jumia angerechnet wird.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat entspricht den gesetzlichen Vorgaben des § 113 AktG sowie den einschlägigen Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste Vergütung. Dabei wird der höhere zeitliche Aufwand für den Vorsitz im Aufsichtsrat sowie für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt. Eine variable Vergütung wird nicht gewährt.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG unterliegt das Vergütungssystem des Aufsichtsrats alle vier Jahre einer unverbindlichen Abstimmung durch die Hauptversammlung, wobei eine bestätigende Abstimmung möglich ist. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat war Gegenstand einer solchen unverbindlichen Abstimmung in der Hauptversammlung der Jumia Technologies AG am 14. August 2023 und wurde von 97,83% der anwesenden Aktionäre angenommen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für ihre Mitgliedschaft im Aufsichtsrat eine jährliche feste Vergütung. Für die Mitgliedschaft in den Ausschüssen des Aufsichtsrats wird eine zusätzliche Vergütung gezahlt. Sitzungsgelder werden an die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gezahlt. Mitglieder, die nur während eines Teils des Jahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
 

Darüber hinaus werden den Aufsichtsratsmitgliedern angemessene Auslagen, die ihnen bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglieder entstehen, sowie die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind in eine D&O-Versicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien für diese Versicherung werden von Jumia bezahlt.

§ 162 AktG verlangt eine umfassende Übersicht über die den Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften gewährten und zustehenden Vergütungen.

Die folgende Tabelle enthält die feste Vergütung sowie die Vergütung der Ausschüsse:

§ 162 Abs. 1 Satz 2 AktG verlangt neben der individualisierten Offenlegung der gewährten und zustehenden Vergütungen von Vorstand und Aufsichtsrat auch deren vergleichende Darstellung mit der Vergütung der Belegschaft sowie dem Unternehmenserfolg.

Die folgende Tabelle vergleicht die gewährten und fälligen Vergütungen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder mit den durchschnittlichen Vollzeitmitarbeitergehältern und dem Jahresüberschuss/-fehlbetrag auf Unternehmens- bzw. Konzernebene sowie dem GMV. Diese Kennzahlen werden als zentrale Finanzparameter in der Unternehmenssteuerung von Jumia verwendet.

Die durchschnittliche Mitarbeitervergütung basiert auf den Personalkosten von Jumia einschließlich der Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung und dem inneren Wert der ausgeübten Aktienoptionen und VRSUs. Die durchschnittliche Vergütung pro Mitarbeiter sank von 21,0 Tsd. EUR im Jahr 2021 auf 17,1 Tsd. EUR im Jahr 2022 und auf 15,0 Tsd. EUR im Jahr 2023, hauptsächlich aufgrund des gesunkenen Kurses unserer an der New Yorker Börse registrierten Aktien und des damit verbundenen niedrigeren Werts der aktienbasierten Vergütung für Mitarbeiter.
 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Jumia Technologies AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Jumia Technologies AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Berlin, 7. Mai 2024

Weitere Angaben zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin

Angela Kaya Mwanza, Managing Director, Private Advisor bei Rockefeller Capital Management, New York, New York, USA, wohnhaft in Brooklyn, New York, USA

Frau Mwanza ist seit März 2019 unabhängiges Mitglied unseres Aufsichtsrats. Sie ist Managing Director und Private Advisor bei Rockefeller Capital Management und war zuvor Mitbegründerin von Evergreen Wealth Management bei UBS Private Wealth Management. Sie ist Mitglied in den Verwaltungsgremien der Grace Farms Foundation, von Pharrell's Yellow sowie von Project Drawdown und ist Vorsitzende des Cornell College of Business. Frau Mwanza ist eine führende Persönlichkeit im Bereich der privaten Vermögensverwaltung und eine Vordenkerin auf dem Gebiet des verantwortungsbewussten Investierens. Sie wurde von Forbes zu einer der "46 Leaders in Sustainable Investing (Who are Also Women)" ernannt, erhielt den "Women of Power & Influence Award" von der National Organization of Women und wurde vom Private Asset Management Magazine zu einer der "50 Most Influential Women in Private Wealth" ernannt. Sie veröffentlicht häufig Gastbeiträge in der internationalen Finanzpresse, darunter auch bei Bloomberg und CNBC. Sie erwarb ihren Master of Arts in Linguistik an der Universität Konstanz in Deutschland und hat einen Master of Business Administration (MBA) von der Cornell University.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Summit Junto, LLC, Dover, Delaware, USA - Board of Advisors

Weitere wesentliche Tätigkeiten

Keine

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Ansicht des Aufsichtsrats ist Frau Mwanza als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Mwanza und der Gesellschaft, ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 204.470.178,00 und ist eingeteilt in 204.470.178 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 204.470.178.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz form- und fristgerecht nachgewiesen haben. Der Anteilsbesitz muss durch Vorlage eines vom Letztintermediär ausgestellten Nachweises erbracht werden; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also den 5. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 20. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um im eigenen Interesse einen ordnungsgemäßen und fristgemäß bei der Gesellschaft eingehenden Nachweis des Letztintermediärs sicherzustellen.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung sowie (i) ein Formular für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl per E-Mail, und für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen zur Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und (ii) ein Formular zur Erteilung von Vollmachten an einen Bevollmächtigten übersandt. Wir bitten unsere Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Anders als die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises über den Anteilsbesitz fristgerecht für den Aktionär vornehmen kann. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre sich im eigenen Interesse, möglichst frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen.

Registrierte Inhaber von American Depositary Shares (ADSs) können Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von The Bank of New York Mellon, P.O. Box 43006, Providence, RI 02940-3078, USA, erhalten. Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an BNY Mellon Shareowner Services, entweder per E-Mail unter shrrelations@cpushareownerservices.com oder per Telefon unter +1 201-680-6825 bzw. innerhalb der USA gebührenfrei unter +1 888-269-2377.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag gehen keine Einschränkungen der Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für den Erwerb oder Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, per E-Mail ausüben („Briefwahl“). Zur Ausübung der Stimmrechte der Aktionäre im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben und den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht haben (wie oben unter Ziffer III.2 angegeben). Für die im Wege der Briefwahl per E-Mail ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag ordnungsgemäß nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich. Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl per E-Mail ist nach ordnungsgemäßer Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten möglich (siehe dazu nachstehend unter Ziffer III.5). Dies setzt gleichwohl voraus, dass der bevollmächtigende Aktionär sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet hat und den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht hat (wie oben unter Ziffer III.2 angegeben).

Ein Formular für die Briefwahl befindet sich auch auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung (wie oben unter Ziffer III.2 angegeben) übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Briefwahl auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2024“ unter

zum Download bereitgestellt.

Die Stimmabgabe kann im Wege der Briefwahl unter folgender E-Mail-Adresse erfolgen:

Alle im Wege der Briefwahl per E-Mail abgegebenen Stimmen müssen der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 26. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung von Briefwahlstimmen per Post.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben unter Ziffer III.2 beschrieben) erforderlich. Das schließt - vorbehaltlich der nachstehend genannten Fristen für die Erteilung der Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

Die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG sowie sonstige Personen, die der Aktionär nach seiner Wahl ordnungsgemäß bevollmächtigt, können, unter Einhaltung der genannten Fristen zur Ausübung des Stimmrechts, durch Briefwahl (wie oben unter Ziffer III.4 beschrieben) das Stimmrecht ausüben oder Untervollmacht erteilen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Eintrittskarte, die dem Aktionär nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung (wie oben unter Ziffer III.2 beschrieben) übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2024“ unter

zum Download bereitgestellt.

Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Wenn die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf bzw. der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft erfolgt, so kann die Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet werden:

Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.

Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann an eine der vorstehend genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Vollmachten können auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden. Formulare zur Erteilung einer Vollmacht stehen hierfür während der Hauptversammlung vor Ort zur Verfügung.

Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir unsere Aktionäre, den vollständigen Namen bzw. die Firma des Aktionärs und die Eintrittskartennummer anzugeben, die auf der Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung (wie oben unter Ziffer III.2 beschrieben) zugesandt wird.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung, der Änderung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittelungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail und (2) Papierform.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs abzustimmen und können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu den Beschlussvorschlägen zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisungen erteilen, und dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zu Erklärungen zu Protokoll, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme oder nehmen nicht an der Abstimmung teil; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben (wie oben unter Ziffer III.2 beschrieben), zusammen mit der Eintrittskarte für die Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2024“ unter

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die Erteilung von Weisungen, die Änderung und der Widerruf der Bevollmächtigung oder der Weisungen müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 26. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Nach Ablauf des 26. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. der Widerruf der Vollmacht oder die Änderung oder der Widerruf von Weisungen nur noch möglich, indem Aktionäre das den Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung am 27. Juni 2024 an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte (einschließlich der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl) ausüben, so gelten die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten und die Ausübung der Aktionärsrechte (einschließlich der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl) als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter anderem durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung, der Änderung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail und (2) Papierform.

Auch im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der form- und fristgerechte Nachweis des Aktienbesitzes (wie oben unter Ziffer III.2 beschrieben) erforderlich.

Weitere Rechte der Aktionäre

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Wenn sich Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung - „DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2024“ unter

zugänglich.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2024“ unter

veröffentlicht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.