DGAP-News: Vonovia SE: Vonovia beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von ca. 8 Mrd. EUR - Prozess des Zusammenschlusses mit Deutsche Wohnen damit abgeschlossen (deutsch)

Vonovia SE: Vonovia beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von ca. 8 Mrd. EUR - Prozess des Zusammenschlusses mit Deutsche Wohnen damit abgeschlossen

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DGAP-News: Vonovia SE / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
Vonovia SE: Vonovia beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von ca. 8
Mrd. EUR - Prozess des Zusammenschlusses mit Deutsche Wohnen damit
abgeschlossen

21.11.2021 / 18:55
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NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER ÜBERMITTLUNG, MITTELBAR ODER
UNMITTELBAR, IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA,
KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DIE
VERTEILUNG WIDERRECHTLICH WÄRE

Vonovia beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von ca. 8 Mrd. EUR -
Prozess des Zusammenschlusses mit Deutsche Wohnen damit abgeschlossen

- Kapitalerhöhung vollständig übernommen

- Erwartete Erlöse in Höhe von ca. 8 Mrd. EUR werden zur teilweisen
Rückzahlung von Verbindlichkeiten aus dem Konsortialkreditvertrag für den
Erwerb der Deutsche Wohnen SE verwendet

- Aktionäre können 7 neue Aktien für jede 20 Aktien, die sie halten, für
40,00 EUR pro neue Aktie erwerben

- Zeichnungsfrist vom 24. November 2021 bis zum 7. Dezember 2021


Bochum, 21. November 2021 - Der Vorstand der Vonovia SE ("Vonovia" oder die
"Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine
vollständig gezeichnete Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten für die
bestehenden Aktionäre von Vonovia durchzuführen. Die Ausgabe der Aktien
erfolgt gegen Bareinlage. Hierzu soll das Grundkapital von Vonovia unter
teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 von 575.257.327,00 EUR um
201.340.062,00 EUR auf 776.597.389,00 EUR erhöht werden. Dies erfolgt durch
Ausgabe von 201.340.062 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem
Anteil am Grundkapital von je 1,00 EUR und mit Dividendenberechtigung ab dem
1. Januar 2021.

Helene von Roeder, CFO Vonovia: "Mit dieser Kapitalerhöhung schließen wir
den Prozess des Zusammenschlusses mit der Deutsche Wohnen ab. Bei
Bekanntgabe der Deutsche Wohnen-Transaktion im Mai hatten wir in
Abhängigkeit von der finalen Annahmequote eine Bezugsrechtskapitalerhöhung
von bis zu 8 Mrd. EUR angekündigt. Nach der Übernahme von 87,6% der
Stimmrechte an der Deutsche Wohnen folgt nun diese Bezugsrechtsemission, die
für unsere Anleger die beste Form der Kapitalerhöhung ist, da sie Aktionären
die Möglichkeit bietet, neue Aktien zu einem attraktiven Preis zu beziehen."

Die neuen Aktien sollen den Aktionären der Gesellschaft durch ein
mittelbares Bezugsrecht in einem Verhältnis von 20:7 (d.h. 20 bestehende
Aktien der Gesellschaft berechtigen zum Bezug von 7 neuen Aktien) und zu
einem Bezugspreis von 40,00 EUR angeboten werden. Dies entspricht einem
Abschlag von 22,5% auf den TERP (theoretical ex-rights price). Vonovia
erwartet Bruttoerlöse in Höhe von ca. 8 Mrd. EUR und beabsichtigt, den
Nettoerlös zur teilweisen Rückzahlung von syndizierten Darlehen für den
Erwerb der Deutsche Wohnen SE zu verwenden.

Vorbehaltlich der Billigung des Prospekts durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Veröffentlichung des Prospekts
beginnt die Zeichnungsfrist voraussichtlich am 24. November 2021 und endet
voraussichtlich am 7. Dezember 2021 (jeweils einschließlich). Unmittelbar
nach Ablauf der Zeichnungsfrist werden die nicht gezeichneten Aktien auf dem
Markt verkauft oder im Rahmen einer Privatplatzierung zu einem Preis
platziert, der mindestens dem Bezugspreis entspricht.

Vorbehaltlich der Billigung und Veröffentlichung des Prospekts sollen die
Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQB30 / WKN A3MQB3) auf die neuen Aktien vom 24.
November 2021 bis einschließlich zum 2. Dezember 2021 (bis etwa 12 Uhr
Mittag MEZ) auf dem regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Spezialist)
der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

Das Angebot basiert auf einem Aktienübernahmevertrag, der heute zwischen
Vonovia und BofA Securities Europe SA, Morgan Stanley Europe SE und Société
Générale, die als Global Coordinators und Joint Bookrunners fungieren, und
BNP Paribas, Citigroup Global Markets Europe AG, COMMERZBANK
Aktiengesellschaft, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs Bank
Europe SE, ING Bank N.V., Intesa Sanpaolo S.p.A, J.P. Morgan AG, Landesbank
Baden-Württemberg, UBS AG London Branch und UniCredit Bank AG, die als
zusätzliche Joint Bookrunners fungieren, (alle zusammen die "Joint
Bookrunners") unterzeichnet wurde und der eine Verpflichtung der Joint
Bookrunners zum Erwerb aller neuen Aktien zum Bezugspreis vorsieht.
Zusätzlich haben sich eine Reihe von Fonds, die von APG Asset Management
N.V. ("APG") verwaltet werden und Norges Bank, die Zentralbank von Norwegen
("Norges Bank"), unwiderruflich dazu verpflichtet, die ihnen jeweils
zustehenden Bezugsrechte aus der Kapitalerhöhung in vollem Umfang auszuüben.
Aktuell hält APG ca. 4,0% des Grundkapitals der Gesellschaft und Norges Bank
hält ca. 11,1% des Grundkapitals der Gesellschaft.

Es wird erwartet, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung bis zum 3.
Dezember 2021 in das Handelsregister des Amtsgerichts Bochum eingetragen
wird. Die Bekanntgabe der Zulassung der neuen Aktien zum Handel im
regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger
Zulassung zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie zum Handel im regulierten
Markt an der Luxemburger Wertpapierbörse (Bourse de Luxembourg) wird jeweils
am 9. Dezember 2021 erfolgen. Der Vollzug der Bezugsrechtskapitalerhöhung
wird am oder um den 13. Dezember 2021 erwartet.

Weitere Informationen: https://investoren.vonovia.de/kapitalerhoehung/dw

Über Vonovia

Die Vonovia SE ist Europas führendes privates Wohnungsunternehmen. Heute
besitzt Vonovia mehr als 568.000 Wohnungen (inkl. Deutsche Wohnen) in allen
attraktiven Städten und Regionen Deutschlands, Schwedens und Österreichs.
Hinzu kommen rund 71.500 verwaltete Wohnungen. Der Portfoliowert liegt bei
zirka 95,4 Mrd. EUR. Vonovia stellt dabei als modernes
Dienstleistungsunternehmen die Kundenorientierung und Zufriedenheit seiner
Mieter in den Mittelpunkt. Ihnen ein bezahlbares, attraktives und
lebenswertes Zuhause zu bieten, bildet die Voraussetzung für eine
erfolgreiche Unternehmensentwicklung. Daher investiert Vonovia nachhaltig in
Instandhaltung, Modernisierung und den seniorenfreundlichen Umbau der
Gebäude. Zudem baut das Unternehmen zunehmend neue Wohnungen durch
Nachverdichtung und Aufstockung.

Seit 2013 ist das in Bochum ansässige Unternehmen börsennotiert. Im
September 2015 wurde die Aktie in den DAX 30 (heute DAX 40) aufgenommen, im
September 2020 in den EURO STOXX 50. Außerdem gehört die Aktie der Vonovia
SE zahlreichen weiteren nationalen und internationalen Indizes an, darunter
DAX 50 ESG, Dow Jones Sustainability Index Europe, STOXX Global ESG Leaders,
EURO STOXX ESG Leaders 50, STOXX Europe ESG Leaders 50, FTSE EPRA/NAREIT
Developed Europe und GPR 250 World. Vonovia beschäftigt rund 16.000
Mitarbeiter.

Zusatzinformationen

Zulassung: Regulierter Markt / Prime Standard, Frankfurter Wertpapierbörse
ISIN: DE000A1ML7J1
WKN: A1ML7J
Common Code: 094567408
Sitz der Vonovia SE: Bochum, Deutschland, Amtsgericht Bochum, HRB 16879
Verwaltung der Vonovia SE: Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland

Wichtige Information

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine
Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Ein Angebot erfolgt
ausschließlich durch und auf Basis eines in Deutschland zu
veröffentlichenden Wertpapierprospekts. Eine Anlageentscheidung in Bezug auf
die öffentlich angebotenen Wertpapiere der Vonovia SE sollte nur auf der
Grundlage des Wertpapierprospekts getroffen werden. Der Wertpapierprospekt
wird unverzüglich nach Billigung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) kostenfrei bei der Vonovia SE,
Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, Deutschland, oder auf der Webseite der
Vonovia SE erhältlich sein.

Diese Mitteilung darf nicht veröffentlicht, verteilt oder weitergegeben
werden in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada,
Australien oder Japan. Diese Mitteilung stellt kein Angebot oder eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Vonovia
SE in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Japan oder
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Die Wertpapiere der Vonovia SE dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika
mangels vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung und
mangels einer Ausnahmeregelung gemäß den Vorschriften des U.S. Securities
Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") nicht
verkauft oder zum Verkauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot der
Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika findet nicht statt. Die
Wertpapiere der Vonovia SE wurden und werden nicht gemäß dem Securities Act
oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder
Jurisdiktion der Vereinigten Staaten von Amerika registriert und dürfen
weder direkt noch indirekt innerhalb oder in die Vereinigten Staaten
angeboten oder verkauft werden, vorbehaltlich einer Ausnahme von oder in
einer Transaktion außerhalb des Anwendungsbereichs der
Registrierungsanforderungen des Securities Act und in Einhaltung des
geltenden Wertpapierrechts des jeweiligen Bundesstaates oder jeweiligen
Jurisdiktion der Vereinigten Staaten. Die Wertpapiere, auf die hierin Bezug
genommen wird, wurden weder von der U.S. Securities and Exchange Commission
noch einer bundesstaatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde oder anderen
U.S.-amerikanischen Aufsichtsbehörde genehmigt, abgelehnt oder empfohlen,
noch haben vorgenannte Behörden das Angebot gebilligt, abgelehnt oder
empfohlen.

Die in dieser Bekanntmachung genannten Wertpapiere dürfen in Australien,
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Japan ansässigen oder wohnhaften Personen und Staatsbürgern, vorbehaltlich
bestimmter Ausnahmen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten werden.

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gleichzeitig (i) professionelle Anleger sind, die unter Artikel 19(5) des
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in
seiner jeweils geltenden Fassung (die "Order") fallen, oder (ii) Personen
sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (vermögende
Privatpersonen, nicht eingetragene Vereinigungen usw.) (alle diese Personen
werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet). Diese Mitteilung
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oder enthaltenen abweichen können. Es ist möglich, dass die Vonovia SE ihre
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Sowohl die Vonovia SE als auch die Joint Bookrunners und ihre jeweiligen
verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jedwede Verpflichtung oder
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oder aus anderen Gründen.

Jeder der Joint Bookrunners handelt ausschließlich für die Vonovia SE und
für niemanden sonst im Zusammenhang mit der geplanten Kapitalerhöhung. Im
Zusammenhang mit der geplanten Kapitalerhöhung werden die Joint Bookrunners
niemanden sonst als ihren Kunden berücksichtigen und sind abgesehen von der
Vonovia SE niemandem gegenüber verantwortlich, ihm den Schutz zu bieten, den
sie ihren Kunden bieten, oder Beratung im Zusammenhang mit der geplanten
Kapitalerhöhung, den Inhalten dieser Veröffentlichung oder anderen in dieser
Veröffentlichung erwähnten Transaktionen, Vereinbarungen oder anderen
Angelegenheiten zu gewähren.

In Verbindung mit dem Angebot der Aktien können die Joint Bookrunners und
alle mit ihnen verbundenen Unternehmen einen Teil der Aktien des Angebots
als eigene Position übernehmen und in dieser Eigenschaft solche Aktien und
andere Wertpapiere der Vonovia SE oder damit verbundene Anlagen in
Verbindung mit dem Angebot oder anderweitig für eigene Rechnung halten,
kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Dementsprechend sind
Bezugnahmen in dieser Bekanntmachung, auf die Ausgabe, das Angebot, die
Zeichnung, den Erwerb, die Platzierung oder den anderweitigen Handel mit den
Anteilen so zu verstehen, dass sie eine Ausgabe oder ein Angebot an die
Joint Bookrunners und ihre verbundenen Unternehmen, die in dieser
Eigenschaft handeln, oder eine Zeichnung, einen Erwerb, eine Plat-zierung
oder einen Handel durch diese einschließen. Darüber hinaus können die Joint
Bookrunners und jedes ihrer verbundenen Unternehmen
Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich Swaps oder Differenzkontrakte)
mit Anlegern abschließen, in deren Zusammenhang die Joint Bookrunners und
jedes ihrer verbundenen Unternehmen von Zeit zu Zeit Aktien der Vonovia SE
erwerben, halten oder veräußern können. Die Joint Bookrunners beabsichtigen
nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen offen zu legen,
es sei denn, sie sind dazu gesetzlich oder aufsichtsrechtlich verpflichtet.

Weder die Joint Bookrunners noch ihre jeweiligen Führungskräfte,
Mitarbeiter, Berater oder Bevollmächtigten übernehmen irgendeine
Verantwortung oder Haftung oder geben ausdrücklich oder implizit eine
Gewährleistung hinsichtlich der Echtheit, Richtigkeit oder Vollständigkeit
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damit.

Diese Bekanntmachung enthält auch bestimmte Finanzkennzahlen, die nicht nach
den International Financial Reporting Standards ("IFRS") anerkannt sind.
Diese Nicht-IFRS-Kennzahlen werden dargestellt, weil die Vonovia SE der
Ansicht ist, dass diese und ähnliche Kennzahlen in den Märkten, in denen die
Vonovia SE tätig ist, weithin als Mittel zur Bewertung der operati-ven
Leistung und der Finanzierungsstruktur eines Unternehmens verwendet werden.
Sie sind möglicherweise nicht mit ähnlich bezeichneten Kennzahlen anderer
Unternehmen vergleichbar und sind keine Messgrößen nach IFRS oder anderen
allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen.

Diese Mitteilung erhebt nicht den Anspruch, alle Informationen zu enthalten,
die zur Bewertung der Vonovia SE und/oder ihrer jeweiligen Finanzlage
erforderlich sind. Finanzielle Informationen (einschließlich Prozentangaben)
wurden entsprechend den gängigen kaufmännischen Standards gerundet.
Bestimmte Marktdaten der Vonovia SE, die in dieser Bekanntmachung enthalten
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enthaltenen Daten über die Vonovia SE aus Quellen stammen, die als
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Qualität, Genauigkeit, Relevanz, Vollständigkeit oder Hinlänglichkeit dieser
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zugrunde liegende Methodik und Annahmen wurden von keiner unabhängigen
Quelle auf ihre Richtigkeit oder Vollständigkeit hin überprüft und können
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ausdrücklich jegliche Verantwortung oder Haftung für diese Informationen ab,
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21.11.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Vonovia SE
                   Universitätsstraße 133
                   44803 Bochum
                   Deutschland
   Telefon:        +49 234 314 1609
   Fax:            +49 234 314 2995
   E-Mail:         investorrelations@vonovia.de
   Internet:       www.vonovia.de
   ISIN:           DE000A1ML7J1
   WKN:            A1ML7J
   Indizes:        DAX
   Börsen:         Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
                   Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
                   München, Stuttgart, Tradegate Exchange
   EQS News ID:    1250818



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1250818 21.11.2021

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